证券代码：603351      证券简称：威尔药业    公告编号：2023-033

              南京威尔药业集团股份有限公司

【资料图】

       关于签署《合作框架协议书之补充协议》

   并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京威尔药业集团股份有限公司于 2023 年 7 月 28 日分别召开第三届董事

会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于签署<合作框架协

议书之补充协议>并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。关联董

事吴仁荣、高正松、陈新国、沈九四已回避表决。具体情况如下：

方”）与南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉克泰德”、

“乙方”）签署《关于投资设立公司实施医药用新材料项目产业化的合作框架协

议书》（以下简称“《合作框架协议书》”），约定公司、拉克泰德及甲方大股

东、实控人、高管团队及骨干成员（以下简称“个人出资方”）共同在南京投

资设立新公司（即南京兴威生物技术有限公司，以下简称“兴威生物”），进行

医药用新材料项目产业化的开发。

  为保证医药用新材料项目产业化顺利实施，公司与拉克泰德拟对《合作框

架协议书》相关事项进行调整及补充，签订《合作框架协议书之补充协议》。

注册资本650万元）转让给甲方。因个人出资方尚未实缴出资，由甲方受让兴威

生物股权后承担实缴出资义务。

威生物单独实施，或与甲方或其控股子公司共同实施合作项目）实施及项目建

设提供技术支持及咨询服务，并对合作项目产业化技术持续研究完善。

产业化运营，在合作项目建设及后续生产过程中，不存在侵犯其他第三方知识

产权的法律风险。

框架协议书》与本补充协议约定不一致的，均应以本补充协议约定为准；本补

充协议未涉及事宜仍以《合作框架协议书》为准；本补充协议和《合作框架协

议书》均未涉及之事宜，由双方另行约定，并以该等约定内容为准。

执贰份，均具有同等法律效力。

  为维护公司及股东合法权益以及避免潜在的利益输送，吴仁荣、高正松、

陈新国、沈九四等十名少数股东同意将其合计持有兴威生物13%股权转让给公

司。由于上述兴威生物少数股东均未实缴出资，经交易各方共同协商确定股权

转让对价为零元。股权转让具体事宜拟由公司与转让方另行签署《股权转让协

议》进行约定。

  吴仁荣、高正松、陈新国为公司控股股东及实际控制人，且现任董事兼高

管；沈九四为持有公司 5% 以上股份的股东且现任董事；唐群松为持有公司 5%

以上股份的股东且现任高管；邹建国现任公司高管，王福秋过去 12 个月内曾任

公司高管；吴荣文现任公司监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关

规定，上述人员均为公司关联自然人，且均不属于失信被执行人，本次股权转

让事项构成关联交易，关联董事吴仁荣、高正松、陈新国、沈九四回避表决。

  截至目前，过去 12 个月公司与本次关联自然人未发生过交易类别相同的交

易。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本

次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     本次关联交易标的为兴威生物 13% 股权（对应认缴注册资本 650 万元）。标

的股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及争议、诉讼或

仲裁等事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。兴威生物的基本信息如下：

      （一）基本概况

      （二）主要财务指标

                                                     单位：人民币万元

     财务指标          2022 年 12 月 31 日           2023 年 3 月 31 日

      总资产                      1,792.05                   2,527.75

      净资产                      1,791.96                   2,527.75

     财务指标           2022 年 1-12 月              2023 年 1-3 月

      营业收入                             -                            -

      净利润                           -8.04                     -24.20

      （三）兴威生物本次交易前后股权结构

                                                     单位：人民币万元

序号               股东名称                       认缴注册资本       持股比例

序号               股东名称          认缴注册资本       持股比例

             合 计                 5,000      100%

                                         单位：人民币万元

序号               股东名称          认缴注册资本       持股比例

             合 计                 5,000      100%

      由于兴威生物 13% 股权转让方自然人均未实缴出资，经共同协商，一致

确认标的股权的转让价款为零元。该等关联交易遵循自愿、合理、公允原则，

不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

      吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松、吴荣文、王福秋、邹建国、沈九四、

洪诗林、周铳分别将所持有兴威生物 3.40%、1.60%、1.60%、1.60%、0.80%、

元、80万元、80万元、80万元、40万元、40万元、40万元、40万元、40万元、

      本协议经交易各方签字盖章之日起生效。

      本次公司与拉克泰德签署《合作框架协议书之补充协议》，能够有效推

进合作项目落地实施，符合公司的业务发展需要。

  公司受让控股子公司兴威生物少数股东合计持有的13%股权暨关联交易

事项，符合公司整体发展规划，有利于加快公司产业布局，同时有效避免潜

在利益输送。本次股权转让价格经交易各方协商确定，定价公允、合理，不

存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司经

营、财务状况产生不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。

 （一）公司独立董事会前对《关于签署<合作框架协议书之补充协议>并受

让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》进行了事前认可，并发表了事

前认可意见。

  （二）公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过

了《关于签署<合作框架协议书之补充协议>并受让控股子公司少数股东股权暨

关联交易的议案》，其中董事会表决情况如下：关联董事已回避表决，其他3名

非关联董事（独立董事）一致表决通过了上述议案。独立董事亦发表了同意的

独立意见。

  （三）截至目前，过去 12 个月公司与本次投资关联自然人未发生过交易类

别相同的交易。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大

会审议。

  九、其他

  本次审议事项相关的协议尚未签署，且涉及股权转让工商变更等事项，

后续根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意

投资风险。

  特此公告。

                  南京威尔药业集团股份有限公司董事会

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